Ihr müsst neben euch gleich gegen die Wand laufen und "A" drücken, denn dort ist ein Steinblock, den ihr wegschieben könnt, um in die Nachbarzelle zu kommen. Von dort könnt ihr dann in einen Gang gehen. An allen Zellen geht es vorbei zu einem Raum, in dem ein Sharp-Claw, der Gefängniswärter, schläft. Auf seinem Tisch liegt euer Stab. Die meisten scheitern an dieser Stelle, weil sie den Wärter aufwecken und nicht wissen, warum er aufwacht. Die Lösung ist, dass viele Pfützen auf dem Boden sind. Ihr müsst darauf aufpassen, in keine zu treten. So könnt ihr an ihm vorbeikommen. In dem nächsten kurzen Gang, kommt ihr in einen großen Raum, in dessen Mitte ein Propeller, ein Schalter und ein Benzinfass mit Zeitzünder sind. Nur wenn ihr auf dem Schalter steht, funktioniert, der Luftzug. Und an der Decke ist eine rissige Stelle. Nehmt das Fass, stellt es auf den Propeller und aktiviert diesen. Das Fass schwebt bis zur Decke und explodiert kurz danach. Endlich habt ihr eine freie Stelle, um mit dem Starfox-Team zu kommunizieren. Slippy sendet euch eine Sharp-Claw-Tarnung. Damit verwandelt ihr euch in einen Sharp-Claw und könnt unbemerkt bei jedem Gegner vorbeigehen, ohne einen Kampf beginnen zu müssen. Tarnt euch damit und weckt den Wärter auf. Er befiehlt euch, seine Spätschicht zu übernehmen. Das kommt euch natürlich ganz günstig. Nehmt als erstes euren Stab und befreit alle Gefangenen. Einer von ihnen ist ein älterer Cloudrunner, der keine Flügel mehr hat. Er verrät euch, dass ihr in der Festung nur was erreicht, wenn ihr die Propeller, zum fliegen benutzt. Das geht nur, wenn die Festung mit Strom versorgt wird. Er schenkt euch den Schlüssel zum Zimmer, in dem der Strom entsteht. Es fehlen allerdings die Kristalle, die dafür nötig wären. Mit dem Stab, könnt ihr den Ausgang öffnen und zum Garten von vorher zurückkehren. Allerdings diesmal getarnt. Nicht mal die Flugroboter werden euch einen Stromschlag verpassen. Außer ihr lasst euch ohne Tarnung blicken. Im Garten müsst ihr als erstes vorsorgen. Ihr geht zu einer Leiter, die allerdings nicht ganz bis zum Boden reicht. Daneben zerschlagt ihr die Kiste und aktiviert den Schalthebel, um die Treppe hochklettern zu können. Im folgenden Gang, findet ihr eine große Flamme, die den Durchgang versperrt. Löscht diese und ihr findet ein Gitter. Jetzt geht ihr zur Plattform, wo vorher der General war und aktiviert den ersten Schalter an der Fackel. Es öffnet sich das Gitter im Gang. Lauft schnell dorthin und betretet den abgesperrten Raum. Dort findet ihr einen Behälter. Öffnet diesen und ihr erhaltet einen Edelstein. Dieser ist zur Stromerzeugung nötig. Ihr braucht aber noch zwei andere. Aktiviert auf der Plattform den zweiten und den dritten. Holt euch dann die anderen und sucht danach die Stromkammer. Dort setzt ihr alle drei ein und ihr seht, wie die Luftzüge endlich funktionieren. Mit einem von ihnen, fliegt ihr hoch und ihr seht, dass ihr auf einmal in einem ganz anderem Abteil seid. Es ist ein riesiger Platz, der voller aufgestapelter Kisten ist. Außerdem gibt es einige Türen an der Wand, die verschlossen sind. Ihr müsst nun alles Gegner dort erledigen, damit sich eine dieser Türen öffnet. Darin steht ein Benzinfass, dessen Hülle aus glänzendem Holz ist. Nehmt dieses Fass und legt es in einem anderen Raum auf das Bild eines Fasses. Steigt die Leiter daneben hoch und aktiviert den Aufzug, indem ihr als Sharp-Claw auf den Schalter steigt. Ist das Fass oben, nehmt es und schmeißt es auf die Holzbretter, die einen Eingang versperren. Sind diese weg, seht ihr, dass auf der anderen Seite des Ganges ein Garten ist. Der Boden unter euch zerbricht jedoch und ihr befindet euch eine Etage weiter unten in einem Luftzug. Der Eingang dazu ist aber versperrt gewesen. Betretet den Garten und ihr merkt, dass dort ein Käfig ist und die Königin dort gefangen ist. Sucht zwei Schalthebel in diesem Garten und aktiviert diese, damit ihr später über den Luftzug reinkommt. Holt wieder ein Benzinfass von der gleichen Stelle und werft es auf die Säule unter dem Käfig. Diese lässt sich dadurch nämlich zerstören. Die Königin ist euch dafür dankbar. Allerdings fehlen ihre Kinder. Ihr sollt diese retten und mit einer Molluska ihnen signalisieren, dass ihre Mutter wartet. Verlasst ihr den Garten, seht ihr, wo das erste Kind ist. Es wird von einem Gegner bedroht. Geht dorthin und erledigt diesen. Sobald sich das Kind setzt, geht in die richtige Nähe und benutzt das Instrument, um den kleinen zu seiner Mutter zu führen. Wo der zweite Sprössling bedroht wird, solltet ihr erkennen. Nachdem ihr diesen gerettet habt, wird es schwieriger, weil der dritte an einem nicht sehr berühmten Ort ist. Dazu geht ihr durch den quadratischen Garten zur Zylinder-Halle. Steigt die Leiter runter und zerstört dort die Vase. Darunter ist eine Stelle, die euch den Lanzensprung ermöglicht. Oben seht ihr dann das Kind. Der letzte ist in dem großen Kisten-Feld. Habt ihr alle gerettet, geht zur Königin. Diese aktiviert mithilfe ihrer Kinder fünf Schalter auf einmal, um eine goldene Tür ist. Diese führt zur geheimen Schatzkammer der Cloudrunner, die General Scales leeren will. Betretet ihr diese, kommen euch sofort Sharp-Claws entgegen. Außerdem ist dort der Zimmer mit feinem Goldstaub bedeckt. Ihr kommt zu einem Luftzug, den ihr nicht betretet, da ihr sonst hoch zum Garten der Königin kommt. Mit dem Schalter, kehrt ihr die Richtung des Windes um und ihr fliegt nicht hoch. Danach folgt ein dunkles Zimmer, an dessen Ende ein Riss in der Wand ist. Nehmt ein Benzinfass von oben und schmeißt es den Luftzug runter. Springt hinterher und ihr steht wieder dort. Diesmal habt ihr ein Fass. Sprengt den Riss und ihr kommt in einen Raum, in dessen Mitte ein Loch ist. Eine Leiter führt hinunter. Seid ihr unten, betretet ihr eine große Halle, in der drei Sharp-Claws und ihr anführender General. Kommt ihr hinzu seht ihr in einer Videosequenz, wie General Scales verschwindet und die Sharp-Claws mit Schlitten losfahren. Einer der Gegner hat den Ahnenstein. Ihr müsst im folgenden rennen durch rammen alle Gegner ausschalten. Vergesst nicht auf den Plattformen mit dem Pfeil aufzutanken. Habt ihr dies erledigt gehört der Ahnenstein euch. Eine Sequenz zeigt, wie eure Lebensleiste abermals verlängert wird und wie ihr zurück zum ThornTail Tal fliegt.